La fondazione del complesso risale al 1007, quando Tedaldo di Canossa affidò ai monaci una chiesa con circostanti i terreni. Settant’anni più tardi il monastero fu annesso alla congregazione di Cluny e ricevette straordinario impulso dalla munificenza di Matilde di Canossa, tra il 1100 e il 1115. Dopo un lungo periodo di decadenza, rifiorì con i Gonzaga a partire dal 1420, quando passò alla congregazione di S. Giustina di Padova. Le antiche fabbriche medievali vennero ricostruite e ingrandite e nel corso del ’500 vi lavorò lo stesso Giulio Romano. Nel 1797, all’arrivo di Napoleone, molti degli edifici vennero demoliti o abbandonati, gli archivi e la biblioteca dispersi tra Mantova e Milano. L’attuale struttura è il frutto di lunghi e laboriosi restauri. La basilica di S. Benedetto fu riedificata nelle forme attuali da Giulio Romano. L’interno è a tre navate con transetto e deambulatorio dietro l’altare; nella volta della navata e nella cupola, decorazioni di allievi di Giulio Romano. Dal fondo della navata sinistra si entra nella chiesa originaria di S. Maria, con bei mosaici e 32 statue di santi di Arturo Begarelli (1542-59). Dal braccio destro del transetto si passa nella sagrestia, con bella volta affrescata nel ’500 e armadi riccamente intagliati (1563); nell’andito che vi dà accesso è la tomba di Matilde di Canossa (le spoglie furono traslate a Roma nel 1632). Sulla destra della chiesa si trova l’accesso al suggestivo chiostro dei Secolari (XV secolo); dal chiostro, un grande scalone con stucchi di Giovan Battista Barberini sale al Museo civico Polironiano, che conserva nelle sue molte sale una delle maggiori raccolte etnografiche d’Italia. Passando dietro l’abside si accede al chiostro di S. Simeone (1450), nei cui portici si ammirano lunette con affreschi attribuibili a pittori fiamminghi e raffiguranti la vita del santo. A sinistra della chiesa vi sono i resti del chiostro di S. Benedetto, di cui rimangono due lati; il grosso edificio isolato è invece l’ex refettorio (1478), nel quale, sulla parete opposta all’entrata, durante i restauri è stato rinvenuto un affresco attribuito al giovane Correggio; nei seminterrati è esposta la collezione storico-archeologica del museo.