Edificato tra il 1568 e il 1577, è il più antico degli edifici costruiti da Vespasiano Gonzaga, che lo utilizzò come residenza e sede di rappresentanza. La facciata, che occupa per intero uno dei lati corti della piazza Ducale, ha un portico terreno a cinque archi bugnati, piano nobile con finestroni marmorei e torretta centrale. Le sale interne conservano tracce dell’antico splendore nei resti di decorazioni ad affresco, opera di Bernardino Campi, Alberto Cavalli, Pietro Martire Pesenti, il Fornaretto Mantovano e altri, e soprattutto nei bellissimi soffitti in legno intagliato, in parte ricoperti della doratura originale. Al primo piano la sala delle Aquile (o delle Guardie) contiene quattro statue equestri a grandezza naturale in legno policromo di Vespasiano e tre dei suoi antenati; la splendida galleria degli Antenati, cosiddetta per i bassorilievi a stucco con i ritratti dei Gonzaga, opera di Alberto Cavalli, è coperta da volta a botte affrescata.